2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券募集说明书摘要-搜狐滚动

　　声明及提示

　　一、发行人董事会声明

　　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽职声明

　　主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券债券持有人会议规则中的安排。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、债券基本要素

　　（一）债券名称：2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券（简称“12晋煤销债”）。

　　（二）发行总额：25亿元人民币。

　　（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率为5．94％（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Ｓｈｉｂｏｒ”）的基准利率加上基本利差0．70％确定· 重庆办理真文凭办医师资格证QQ：，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．24％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变。在本期债券存续期限的第7年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。

　　（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第7个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　（六）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　　（八）承销方式：承销团余额包销。

　　（九）债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　（十）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　（十一）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　（十二）债券担保：本期债券为无担保债券。

　　（十三）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、公司、集团、煤销集团：指山西煤炭运销集团有限公司。

　　本期债券：指2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　主承销商：指海通证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　债权代理人：指海通证券股份有限公司。

　　《债权代理协议》：指本期债券债权代理协议。

　　《债券持有人会议规则》：指本期债券债券持有人会议规则。

　　公司章程：指《山西煤炭运销集团有限公司章程》。

　　国家发改委：指中华人民国国家发展和改革委员会。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

　　元：如无特别说明，指人民币元。

　　《公司法》：指《中华人民国公司法》。

　　《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

　　《企业债券管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

　　《企业债券简化程序的通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

　　第一条债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕57号文件批准公开发行。

　　第二条本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：山西煤炭运销集团有限公司

　　注册地址：山西省太原市开化寺街82号（原东米市街48号）

　　法定代表人：刘建中

　　联系人：蔚振廷、刘月升、张功

　　联系地址：山西省太原市开化寺街82号

　　联系电话：0351－4924065

　　传真：0353－4954022

　　邮政编码：030002

　　二、承销团

　　（一）主承销商：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏、刁亚楠、于超、段旭伟、王恺、李灿文

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　　联系电话：010－88027899、010－88027266

　　传真：010－88027190

　　邮政编码：100044

　　（二）副主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号2－6层

　　法定代表人：顾伟国

　　联系人：薛明、杜乐

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座二层

　　联系电话：010－66568411

　　传真：010－66568704

　　邮政编码：100033

　　（三）分销商：

　　1、宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：叶凡

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　联系电话：010－88085136

　　传真：010－88085135

　　邮政编码：100033

　　2、信达证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张志刚

　　联系人：周涛

　　联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

　　联系电话：010－63081063

　　传真：010－63081061

　　邮政编码：100031

　　3、恒泰证券股份有限公司

　　注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号

　　法定代表人：庞介民

　　联系人：汪夏如

　　联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

　　联系电话：0755－82033481

　　传真：0755－82032850

　　邮政编码：518033

　　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：张惠凤、李扬

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010－88170733、010－88170735

　　传真：010－66061875

　　邮编：100033

　　四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

　　法定代表人：姜波

　　联系人：靳红建

　　联系地址：河南省郑州市经三路32号财富广场1号楼13层

　　联系电话：0371－65356690

　　传真：0371－65356007

　　邮政编码：450008

　　五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

　　法定代表人：王少波

　　联系人：王健

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

　　联系电话：010－85679696

　　传真：010－85679228

　　邮政编码：100125

　　六、发行人律师：山西成开律师事务所

　　注册地址：太原市桃园南路27号商务中心3层

　　负责人：马志勇

　　联系人：李良雨

　　联系地址：太原市桃园南路27号314室

　　联系电话：0351－4047754、0351－4047199

　　传真：0351－4047754

　　邮政编码：030001

　　七、债权代理人：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　　联系电话：010－88027899

　　传真：010－88027190

　　邮政编码：100044

　　第三条发行概要

　　一、发行人：山西煤炭运销集团有限公司。

　　二、债券名称：2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券（简称“12晋煤销债”）。

　　三、发行总额：25亿元

　　四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率为5．94％（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Ｓｈｉｂｏｒ”）的基准利率加上基本利差0．70％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．24％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变。在本期债券存续期限的第7年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。

　　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第7个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　　十、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　十三、发行首日：2012年1月18日。

　　十四、发行期限：3个工作日，自2012年1月18日起，至2012年1月20日止。

　　十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月18日为该计息年度的起息日。

　　十六、计息期限：自2012年1月18日起至2022年1月17日止；若投资者行使回售选择权，则回售的债券的计息期限为2012年1月18日起至2019年1月17日止。

　　十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

　　十八、付息日：2013年至2022年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2019年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）。

　　十九、兑付日：2022年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2019年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　　二十二、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司。

　　二十三、债券担保：本期债券为无担保债券。

　　二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条承销方式

　　本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第五条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　　第七条认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　五、本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条债券本息兑付方法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2022年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2019年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券的利息支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2022年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2019年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　　上海买大专学历（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。

　　（二）发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为投资者放弃回售，继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　　（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前7年票面年利率加上上调基点。

　　（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　　（七）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　　（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

　　第九条发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”、“发行人”或“公司”）是以煤炭贸易和生产为主的大型企业集团，下属11个地市公司、98个县区公司、144个铁路煤炭发运站（其中大列发煤站22个）、281个公路煤焦营业站、59个公路出省煤焦管理站和29个企业用煤管理站，拥有煤炭生产及加工转化企业和多种经营实体。煤销集团公路销售体系覆盖全省，煤炭销售面向全国，已形成年煤炭储装运、销售能力3亿吨，煤炭生产能力0．3亿吨，并与国家五大电力集团，神华集团有限责任公司、中煤能源集团有限公司等国内大型企业和铁路、港口建立了长期友好的战略合作关系，是我国最大的煤炭运销企业。煤销集团在2009年中国企业500强排名中位列第65位，在2010年中国煤炭企业100强列第5名，在2010年山西省100强企业列第2名，被中国企业联合会评为“中国优秀诚信企业”，被列入山西省全省“十一五”期间企业优先发展的“第一方阵”，是山西省重点扶持的年产5，000万吨大型煤炭生产企业之一。

　　根据《山西省人民政府办公厅关于印发山西省加快培育和发展大型煤炭集团公司的实施方案的通知》，煤销集团作为山西省支持整合地方小煤矿的七大主体之一，加快开展地方煤炭资源整合，积极推进煤炭货源建设，认真实施省政府对地方煤炭进行“资源整合，关小上大，联合改造”和煤炭大公司、大集团战略。截至2010年，通过兼并、收购、控股、参股等方式，经省煤矿企业兼并重组整合工作领导小组办公室批复整合后，煤销集团拥有矿井共165座，保有储量103亿吨，目前年生产能力达到3，000万吨／年。按“十二五”规划发行人预计在2015年产能达到1．3亿吨／年。

　　截至2010年12月31日，煤销集团合并总资产886．07亿元，合并负债合计646．57亿元，净资产为239．50亿元，其中归属母公司净资产202．72亿元，资产负债率72．97％；2010年全年发行人生产煤炭2，587万吨，销售煤炭2．19亿吨，实现营业总收入1，158．81亿元，归属母公司净利润26．63亿元。

　　二、发行人与股东、子公司等投资关系

　　（一）股权结构

　　截至2010年12月31日，发行人股权结构如下：

　　表一：公司股权结构

　　（二）公司控股股东及实际控制人情况

　　由于发行人为国有控股的有限责任公司，因此公司的控股股东及实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、主要控股子公司情况

　　（1）山西煤炭运销集团太原有限公司

　　山西煤炭运销集团太原有限公司（简称“太原公司”）成立于1984年5月，2007年7月改称山西煤炭运销集团有限公司太原分公司，2009年7月改称山西煤炭运销集团太原有限公司，太原公司主营业务为煤炭运销，主要负担着太原地区煤炭运销及管理任务。

　　太原公司目前已形成了内联煤矿、外联市场，多层次、宽领域、全方位的集煤炭生产、运输和管理一体化经营的煤炭运销体系，形成了覆盖华北、华东、华中、东北等地区的电力、冶金、化工、建材四大重点行业的煤炭销售网络。

　　太原公司2010年煤炭生产4．5万吨，煤炭运销1，758．1万吨；2011年1～6月煤炭生产14．2万吨，煤炭运销724．7万吨；截至2010年末，资产总额448，397．6万元，所有者权益70，470．6万元，2010年全年营业收入535，037．5万元，利润总额1，918．8万元。

　　（2）山西煤炭运销集团阳泉有限公司

　　山西煤炭运销集团阳泉有限公司（简称“阳泉公司”），始建于1984年。阳泉公司主要担负着阳泉区域地方煤炭销售管理任务，主营业务有原煤开采、煤炭洗选、公路、铁路运销与服务及煤层气发电等。

　　阳泉公司2010年煤炭生产660．0万吨，煤炭运销2416．0万吨；2011年1～6月煤炭生产401．1万吨，煤炭运销1，479．2万吨；截至2010年末，资产总额781，532．4万元，所有者权益239，278．0万元，2010年全年营业收入1，217，649．6万元，利润总额74，765．7万元。

　　（3）山西煤炭集团长治有限公司

　　山西煤炭集团长治有限公司（简称“长治公司”）是长治地方煤炭运销的管理机构和经销企业，成立于1984年4月，主营业务为煤炭运销，主要职责是对长治市地方煤炭企业驻矿销售管理和可持续发展基金的查验补征；对全市地方发煤站和专用线进行行业管理；对全市地方煤炭销售和调运进行综合平衡；负责签订地方煤炭订货合同；负责市内工业用煤及市场用煤的组织、订货、分配和调运工作；负责地方煤炭公路经销管理和专项基金的查验补征。

　　长治公司2010年煤炭生产481．3万吨，煤炭运销3，691．4万吨；2011年1～6月煤炭生产288．12万吨，煤炭运销2，544．6万吨；截至2010年末，资产总额872，226．8万元，所有者权益302，238．8万元，2010年全年营业收入1，858，803．5万元，利润总额63，566．1万元。

　　（4）山西煤炭运销集团晋城有限公司

　　山西煤炭运销集团晋城有限公司（简称“晋城公司”）组建于1985年，现设10个职能部（室、中心），下辖城区、泽州县、高平市、阳城县、沁水县和陵川县等6个县（市、区）公司，15个股份制实体公司，8个直属管理单位。晋城公司主营业务为煤炭运销，目前独资控股煤矿14个（其中在建矿井7座），年总生产能力324万吨，保有储量16，430万吨。

　　晋城公司2010年煤炭生产117．1万吨，煤炭运销2，440．9万吨；2011年1～6月煤炭生产65．9万吨，煤炭运销878．9万吨；截至2010年末，资产总额1，317，532．6万元，所有者权益455，032．9万元，2010年全年营业收入1，408，647．7万元，利润总额70，928．8万元。

　　（5）山西煤炭运销集团吕梁有限公司

　　山西煤炭运销集团吕梁有限公司（简称“吕梁公司”）组建于1984年，属国有中型企业，吕梁公司主营业务为煤炭运销，担负着吕梁全市地方煤炭的运销管理任务，是晋煤外运的重要组成部分。

　　吕梁公司2010年煤炭生产66．8万吨，煤炭运销5，782．9万吨；2011年1～6月煤炭生产46．6万吨，煤炭运销4，004．2万吨；截至2010年末，资产总额1，023，587．3万元，所有者权益150，242．0万元，2010年全年营业收入1，905，388．9万元，利润总额45，105．6万元。

　　（6）山西煤炭运销集团晋中有限公司

　　山西煤炭运销集团晋中有限公司（简称“晋中公司”）成立于1984年7月。目前，晋中公司下属9个县（区、市）公司，另外还有5个全资企业、7个控股企业、11个参股企业、6个出省煤焦管理站、1个电厂用煤管理站、23个煤焦销售营业站；20个铁路煤炭发（集）运站、11个铁路上站煤管理站。

　　晋中公司主营业务为煤炭运销，销售的煤炭主要用于电力、冶金、化工、建材等行业，流向主要分布在河北、山东、北京、天津、河南、新疆等地区。多年来，在用户中有着良好的信誉，先后与120余家大中型终端用户建立了长期合作关系。晋中公司控股的一个煤炭生产企业为夏门煤业，夏门煤业有徐家庄矿和马家庄矿两个矿井，煤种为肥煤。

　　晋中公司2010年煤炭生产113．6万吨，煤炭运销2，480．2万吨；2011年1～6月煤炭生产108．1万吨，煤炭运销1，665．9万吨；截至2010年末，资产总额760，605．6万元，所有者权益80，913．2万元，2010年全年营业收入1，548，153．8万元，利润总额9，588．1万元。

　　（7）山西三元煤业股份有限公司

　　山西三元煤业股份有限公司（简称“三元煤业”）建设初期为长治市南寨煤矿，1982年选定矿址，1983年提交地质报告，1984年批准地质报告并批准设计书和方案设计，同年9月23日成立南寨煤矿筹建处，1991年正式开工建设，1996年6月20日试生产，1997年9月9日验收投产，1999年9月27日改制并更名为山西三元煤业股份有限公司。三元煤业主营业务为煤炭开采、运销。三元煤业本部矿井目前生产能力达到并核定为180万吨／年。

　　除去本部矿井，三元煤业现控股有王庄煤业、福达煤业、在建有中能煤业、控股成立中盈煤矿管理公司。

　　三元煤业2010年煤炭生产545．9万吨；2011年1～6月煤炭生产483．28万吨；截至2010年末，资产总额767，011．5万元，所有者权益502，870．50万元，2010年全年营业收入420，870．4万元，利润总额235，470．3万元。

　　（8）山西省晋神能源有限公司

　　山西省晋神能源有限公司（简称“晋神能源”）是由煤销集团与神华集团有限责任公司共同出资组建的股份制国有合资公司。晋神能源主营业务为沙坪煤矿和磁窑沟煤矿煤炭的开采、加工、运输，按照国家能源建设发展规划和山西省煤炭经济结构调整的整体要求，把煤销集团和神华集团有限责任公司在煤炭生产、运销、洗选加工和煤转电、煤化工等领域的比较优势有机地组合在一起，积极探索煤炭生产与煤炭洗选、加工、运销，以及煤转电、煤化工等相结合的立体式开发和一体化经营发展新路。

　　晋神能源成立以来，根据国家“关小建大、资源整合”的产业政策，在河曲县境内整合9座地方和村办小煤窑，投资建成一座年产500万吨（一期240万吨／年）的现代化大型矿井——沙坪煤矿（井田面积22．95ｋｍ2，地质储量5．7亿吨，可采储量4．2亿吨）。

　　磁窑沟煤矿是晋神能源在河曲县原磁窑沟煤矿、四家塔煤矿、煤子塔煤矿、骆驼也煤矿、也头煤矿及煤田预留区的基础上整合而成的又一座大型矿井。该矿井田面积10．48ｋｍ2，井田地质储量为2．98亿吨。拟建矿井生产能力初期为120万吨／年，通过改造后期可达240万吨／年。磁窑沟煤矿目前仍在建设过程当中。

　　晋神能源2010年煤炭生产272．7万吨，煤炭运销269．8万吨；2011年1～6月煤炭生产252．8万吨，煤炭运销186．3万吨；截至2010年末，资产总额254，475．7万元，所有者权益42，745．4万元，2010年全年营业收入123，071．9万元，利润总额4，407．9万元。

　　（9）山西煤运省外煤焦经销有限公司

　　山西煤运省外煤焦经销有限公司（简称“省外煤焦公司”）是集团直属煤炭产运销企业，是山西省经委、发改委批准的晋煤铁路外运计划单列单位。省外煤焦公司于2001年10月在原山西省煤运省外煤焦经销总公司基础上改制，实行现代企业制度，组织形式为有限责任公司，主营业务为煤炭及煤制品运销。晋煤铁路外运单列计划252万吨／年，为全国煤炭订货供方主体单位之一，具有全国煤炭订货会供方单位资格，可与用户直接签订煤炭买卖合同，直接提报运输计划，直接组织发运，直接结算。公司按铁路运输流向下设晋东、晋阳、晋北分公司，在省内晋煤主产地拥有11个煤焦集（发）运站，其中，大同、朔州井坪、观音堂集运站为铁路大秦线万吨重载列车定点发运站点；曲沃站、翼城东站及襄汾张礼集运站为铁路侯月线5，000吨重载列车定点发运站点，各站建有大型接卸站台，常年开展焦炭、铁矿粉、生铁、钢材等大宗物资装卸经营业务，年装卸能力800万吨以上。

　　省外煤焦公司2010年煤炭生产59．5万吨，煤炭运销447．6万吨；2011年1～6月煤炭生产41．7万吨，煤炭运销249．6万吨；截至2010年末，资产总额212，845．9万元，所有者权益12，417．8万元，2010年全年营业收入87，965．1万元，利润总额－540．0万元。

　　（10）太原理工天成科技股份有限公司

　　太原理工天成科技股份有限公司（股票代码“600392”）成立于2000年7月，前身是山西太工天成科技实业有限公司，2003年5月在上海证券交易所挂牌上市，是我省唯一一家ＩＴ上市公司，注册资本15，660万元。经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本公司自产产品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本公司所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工；环保能源技术开发；焦炉尾气发电；水文仪器、岩土工程仪器的生产。2008年10月，煤销集团收购山西太原理工资产经营管理有限公司所持太工天成20％股份，2009年10月股权过户，2010年1月10日煤销集团正式入主太工天成。

　　截至2010年12月31日，太工天成资产总额为110，555．12万元，所有者权益为40，755．28万元，2010年度营业收入为36，615．87万元，归属于母公司所有者的净利润为－8，819．14万元。

　　（11）山西王家岭煤业有限公司

　　山西王家岭煤业有限公司（简称“王家岭公司”）地处晋、陕、蒙交界的山西省保德县，由山西煤炭运销集团有限公司控股，国电燃料有限公司参股共同发起组建，主营业务为煤炭及制品批发。

　　王家岭井田位于河东煤田北段，北距保德县城6公里。井田南北最长8．32公里，东西最宽5．43公里，面积34．42平方公里。总资源量79，021万吨，可采储量44，687万吨。各煤层主要为动力煤及炼焦配煤，煤质优良。井田内地层较为平缓，地质结构简单，便于机械化开采。

　　按照山西省政府发展循环经济的要求，王家岭煤矿项目实施综合开发，将建成一个以煤为基、链式开发、综合利用、循环发展的新型工业园区。工程一期项目——500万吨矿井和配套选煤厂，2010年3月由国家发改委以发改能源〔2010〕459号文核准，为山西省重点工程，也是山西煤炭运销集团有限公司的“一号工程”。项目现处于基建期。

　　截至2010年末，王家岭公司资产总额40，104．2万元，所有者权益36，600万元，由于下属煤矿正处于基建期尚未形成产出，因而未产生营业收入。

　　四、董事及高级管理人员情况

　　1、董事

　　刘建中，博士学历，高级工程师，现任煤销集团董事长，党委。

　　赵进明，研究生学历，正高级政工师，高级经济师，现任煤销集团副董事长，。

　　王建设，研究生学历，工程师，现任煤销集团副董事长，党委。

　　石魁英，研究生学历，高级政工师，现任煤销集团董事，常务副总经理。

　　荣海涛，研究生学历，现任煤销集团董事，副总经理，党委委员。

　　王利君，大学学历，高级经济师，现任煤销集团董事，党委委员，工会主席。

　　徐忠和，研究生学历，高级工程师，现任煤销集团董事，副总经理，党委委员。

　　路万民，现任煤销集团董事，副总经理，党委委员。

　　闫培烈，研究生学历，注册价格鉴证师、经济师，现任煤销集团董事，晋城市人民政府国有资产监督管理委员会主任、党委。

　　方志有，大学学历，现任煤销集团董事。

　　姬振良，大学学历，现任煤销集团董事，阳泉市国有资产监督管理委员会副主任。

　　张宽礼，硕士学历，现任煤销集团董事。

　　郭建章，研究生学历，高级政工师，现任煤销集团董事，山西煤炭运销集团太原有限公司经理兼党委。

　　2、监事会成员简历

　　王义堂，大学学历，高级工程师，现任煤销集团监事会主席。

　　程长生，硕士研究生，高级会计师，现任煤销集团监事，山西省国资委监事会第四办事处主任、正处级专职监事。

　　常青，大学专科学历，会计师，现任煤销集团监事，山西省国资委监事会第四办事处正处级专职监事。

　　任秀萍，大学专科学历，会计师，现任煤销集团监事，山西省国资委监事会第四办事处正科级专职监事。

　　张勇强，本科学历，现任煤销集团监事，山西省忻州市国资委。

　　寇玉宝，大学学历，现任煤销集团监事，朔州市国资委主任。

　　王振安，中专学历，现任煤销集团监事，吕梁市国资委副主任。

　　王新征，现任煤销集团监事，运城市国资委主任。

　　王超，大专学历，现任煤销集团监事，临汾市国资委（经委）党委、主任。

　　章剑，大专学历，高级工程师，现任煤销集团监事，纪检。

　　闫智勇，大专学历，高级经济师，现任煤销集团监事，审计监察部部长。

　　3、其他高管人员

　　曹耀丰，研究生学历，高级工程师，现任煤销集团总经理。

　　龙孝忠，大专学历，高级经济师，现任煤销集团总经济师，党委委员。

　　张银元，研究生学历，高级政工师，现任煤销集团副总经理。

　　张泽田，研究生学历，现任煤销集团纪委书记。

　　张树，研究生学历，高级政工师，现任煤销集团副总经理。

　　韩振贵，大学学历，高级工程师，现任煤销集团副总经理。

　　郑涛，研究生学历，现任煤销集团副总经理。

　　于喜东，研究生学历，高级工程师，现任煤销集团总工程师，党委委员。

　　王东文，研究生学历，正高级政工师，现任煤销集团副总经理。

　　蔚振廷，研究生学历，高级会计师，现任煤销集团总会计师。

　　郭润喜，大专学历，高级政工师，现任煤销集团组织部长，党委委员。

　　第十条发行人业务情况

　　一、发行人所在行业状况和发展前景

　　（一）煤炭贸易行业

　　1、煤炭贸易行业的发展现状

　　今年以来，随着中国经济迅速增长，工业化进程再次加速，明显拉动了煤炭的生产和运销。随着中国煤炭产量和消耗量的增加，煤炭运销行业存在着巨大的发展潜力。

　　（1）铁路运输方面

　　2011年6月份，全国铁路煤炭发送量完成18，000万吨，同比增长8．3％；其中电煤发送量完成13，000万吨，同比增长10．6％。2011年1～6月，全国铁路煤炭发送量累计完成111山东日照会计从业资格证书，000万吨，同比增长13．2％；其中电煤发送量累计完成79，000万吨，同比增长15．9％。庞大的煤炭运量已占据了中国铁路总运量的50％以上。

　　由于铁路的运输成本仅为公路运输成本的1／6，因此对于山西省内的煤炭企业来讲铁路运输为成本最低的运输方式。但铁道部分配给山西省煤炭企业的煤炭运输量是固定的，远远无法满足山西煤炭外运的需求，因此铁路煤炭运输分配量是山西省内各大国有煤炭企业争夺的焦点。2009、2010年铁道部分配给山西省煤炭外运的铁路运输量分别是37，185万吨、31，825万吨，发行人作为重要的煤炭运输企业分别获得4，670万吨、4，920万吨的铁路外运量，其他份额主要保障五大煤业重点计划煤外运。由于山西省铁路运力的紧张，因此发行人的铁路运输的运量往往处于供不应求的境地。

　　（2）公路运输方面

　　2004年以来煤炭产量快速增长，公路运输开始填补铁路运力缺口。山西省作为中国最大的产煤省份，有超过30％的煤炭产量是通过公路运输。根据山西省经济委员会文件《关于进一步加强全省煤炭运销宏观调控的通知》（晋经能源字〔2008〕314号），在山西全省范围内对除国有重点煤炭企业和中外合资煤矿以外的其他煤矿通过公路销售的煤炭实施双向合同、统一经销政策，统一由山西煤炭运销集团公司及所属市、县公司与省外用户和煤矿分别签订公路煤炭购销合同，凡未与煤销集团公司及所属市、县公司签订购销合同的煤炭，不得通过公路出省销售。因此山西煤炭运销集团有限公司的公路煤炭运输在山西省内处于垄断地位。

　　2、煤炭贸易行业的发展前景

　　煤炭资源在中国常规石化能源中占90％以上，是我国当前和未来相当长时期的最可靠最经济的主导能源。未来随着中国的工业化程度越来越高以及能源需求的快速增长，煤炭的需求必然会进一步加大。

　　我国煤炭资源分布、生产和消费格局的错位，决定了煤炭运输自北向南、自西向东的运输特点，运输数量异常庞大。根据中国煤炭资源网的数据统计，山西省拥有我国近20％的煤炭年生产量，是最重要的煤炭。在未来几年内，煤炭贸易仍在煤炭流通过程中占有十分重要的地位，是制约煤炭供给的重要因素。

　　（二）煤炭生产行业

　　1、煤炭生产行业的发展现状

　　煤炭是我国的主要能源和重要战略物资，在能源消费中占据绝对主导地位，煤炭在世界能源的消费占比从1999年的25％提升至2010年的29．6％，同期中国煤炭消费在国内能源消费中的占比维持在70％的高位，因此保障煤炭的持续稳定供应对于经济的健康发展具有重要的意义。

　　（1）煤炭行业政策动向

　　2006年以来，国家有关部门相继出台了一系列政策法规（见表二），从完善规划指导、淘汰落后产能、改善安全状况、加强环境保护、推动行业整合等方面入手，力争实现煤炭资源的长期可持续发展。

　　表二：2006年以来煤炭行业重点政策内容

　　这一系列政策的出台，表明煤炭行业未来一定时期内兼并重组的步伐将会进一步加快，未来我国大型的煤炭类企业，将更多的是以“煤电联营”、“煤化结合”、“煤运一体化”等方式出现；煤炭企业与上下游相关产业的相互渗透将是大势所趋，含煤炭业务的产业链一体化经营方式将是未来大型能源公司的重要特征；未来煤炭行业的集中度将大幅提高，大型煤炭企业将是煤炭行业发展趋势的主导者；同时，大型煤炭企业对我国煤炭总体供给水平、对煤炭价格的控制能力将大幅提高。

　　（2）煤炭行业最新发展状况

　　（ａ）煤炭产量大体呈现逐年上升态势

　　近年来，我国煤炭产量总体上呈现逐年上升态势。但2009年上半年，山西、河南等煤炭主产区实施产业整合、限产保价等措施，在一定程度上影响了煤炭产量的增长，2009年1月份原煤产量同比出现负增长。但是随着市场需求明显回暖，部分煤矿复产进程加快，2009年下半年以来煤炭产量出现加快增长态势，2010年全年累计原煤产量32．4亿吨；2011年3月份，全国原煤产量3．21亿吨，同比增长14．68％。

　　图一：2005年以来全国原煤产量变化情况

　　数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，海通证券

　　2009年下半年以来，随着国民经济加速回升，固定资产投资持续快速增长，我国主要耗煤行业如电力、钢材、建材和化工等行业产品产量均有一定幅度提升。其中，占煤炭消费70％左右的火电行业稳步回暖，其他主要耗煤产品产量快速恢复增长，有效地增加了对煤炭产品的需求。

　　（ｂ）价格波动呈稳中有升趋势

　　2008～2009年全球经济衰退导致国际煤炭价格迅速大幅下跌，国内煤炭价格也明显下降，2008年11月25日，秦皇岛港5500大卡山西优混平仓价下探至510元／吨。

　　但是随着全球经济复苏以及中国